上市公司再融資監管兩項關鍵規則松綁 意味著什么？

　　上市公司再融資獲得進一步“松綁”。繼并購重組推出一系列新政后，證監會對再融資相關政策也做出了修訂。11月9日，證監會發布了《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》。

　　此次修訂后的《監管問答》，一共包括四大要點，如通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務；前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的上市公司，增發、配股、非公開發行股票不受18個月融資間隔限制，間隔原則上不得少于6個月等。

　　證監會表示，修訂《監管問答》是為了規范和引導上市公司聚焦主業、理性融資、合理確定融資規模、提高募集資金使用效率，防止將募集資金變相用于財務性投資。

　　證監會發言人高莉強調，證監會將依法全面從嚴加強對上市公司融資的監管，維護良好的市場秩序，切實服務供給側結構性改革，有效保護中小投資者合法權益，更好地支持實體經濟發展。

　　與2017年2月發布的規則相比，修訂后的《監管問答》主要有兩方面的變化。

　　一是明確使用募集資金補充流動資金和償還債務的監管要求。

　　通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。

　　通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

　　對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。

　　解讀：對于上市公司募集資金可用于補流和償還債務，在10月12日證監會修訂的《上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》中就有所提及。

　　當時的文件還規定：上市公司募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

　　兩份文件對比來看，證監會根據上市公司募集資金的方式的不同，進行了更為細致的規定。

　　如果是通過配股、優先股或定增方式募資，則可全部用于補流和償還債務；如果是通過其他方式募資，則用于補流和償還債務的比例上限則為30%。

　　特別值得注意的是，對與輕資產、高研發投入的企業利用募集資金補流和償還債務的比例，修訂的《監管問答》為之留下了窗口，“充分論證其合理性”后有調節的可能性。

　　二是對再融資時間間隔的限制做出調整。

　　允許前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的上市公司，申請增發、配股、非公開發行股票不受18個月融資間隔限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。

　　解讀：根據2017年2月發布的《監管問答》，上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資，不適用本條規定。

　　有券商人士告訴澎湃新聞記者，2017年的《監管問答》，降低了上市公司通過增發、配股、非公開發行股票再融資的頻率，同時由于可轉債對于公司的財務門檻高，一般的上市公司很難達到可轉債的募資規定，也較難通過可轉債募資。

　　該人士認為，本次縮短增發、配股、非公開發行股票的“時間間隔”限制，更有利于上市公司根據自身情況制定再融資計劃，這是一個很強的放開再融資的信號。

　　此外，修訂后的《監管問答》有兩條內容延續了此前的規定，未有變化。

　　一是上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

　　解讀：華鑫證券認為，從以往的定增發行情況來看，部分公司在發行股份時擁有規模相當大的交易性金融資產或可供出售金融資產，在一定程度上造成了資源浪費。新規的實施將從使資源配置更加合理，讓真正需要資金的公司擁有更多的機會。

　　二是上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。

　　解讀：華泰證券認為，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%，從“量”上保守限制了約20%以上的再融資，新規對大盤股影響相對中性，限制市值管理驅動和套利交易型的小盤股。

　　附：關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)

　　問：《上市公司證券發行管理辦法》第十條、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條對上市公司再融資募集資金規模和用途等方面進行了規定。請問，審核中對規范和引導上市公司理性融資是如何把握的？

　　答：為規范和引導上市公司聚焦主業、理性融資、合理確定融資規模、提高募集資金使用效率，防止將募集資金變相用于財務性投資，再融資審核按以下要求把握：

　　一是上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。

　　二是上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。

　　三是上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資，不適用本條規定。

　　四是上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

（文章來源：澎湃新聞）

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