一月被立案調查公司數同比大增 “掃雷”行動直指三大風險

　　年初驟增的立案調查數量，透露出監管層對于上市公司及重要股東各類違法違規行為嚴查的態度。有投行人士表示：“在這一過程中，一些看似天衣無縫的謊言也終將被逐一擊破。”

　　掃雷進行時！2019年第一個月，共有14家上市公司宣布，公司或重要股東被證監會立案調查。這一數據超此前兩年的同期數據，2017年同期被立案的上市公司為3家，2018年同期為8家。

　　從公告表述來看，信息披露違規是相關公司被立案調查的最主要原因之一。可是，這些涉案公司或重要股東不惜鋌而走險，視信息披露為兒戲？記者調查發現，資本玩家草率收購出現后遺癥，以及大股東的一系列違規操作，或是背后原因。

　　有投行人士表示，年初數量驟增的信披違規案件，透露出監管層對于各類信披違規嚴查的態度，“在這一過程中，一些看似天衣無縫的謊言也終將被逐一擊破。”

　　一掃：資本“頑”家

　　曾經的私募冠軍羅偉廣，從意氣風發到身陷困境，“僅”用了三年時間。2016年1月22日，他正式成為金剛玻璃第一大股東，2019年1月24日，金剛玻璃收到證監會立案調查通知。

　　1月24日晚間，金剛玻璃披露，因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案調查。即便未透露具體原因，但回查公告可知，金剛玻璃涉嫌信披違規的真正原因，或是來自此前通過股權轉讓成為金剛玻璃大股東的羅偉廣。

　　將時間線拉回到2015年下半年，彼時，羅偉廣通過數筆股權轉讓，耗資約5億元于2016年1月正式成為金剛玻璃第一大股東。成為大股東之后，昔日私募大佬在開始了自己的“資本游戲”。

　　在羅偉廣的推動下，金剛玻璃于2015年11月發布重組方案，實質系收購OMG新加坡100%股權。資料顯示，OMG于2013年成立，從2015年8月羅偉廣入股到當年11月重組預案出臺，3個多月時間估值從不到1億元上漲到30億元。

　　重組玩法在前期的確奏效。2015年底，披露預案并復牌的金剛玻璃連續5個“一字板”漲停，彼時的最高點已令羅偉廣前期投入的資本實現翻倍，只要重組方案通過，羅偉廣即能享受到一二級市場聯動的可觀回報。然而，該方案自2016年8月以來不止一次遭到監管部門的否決。按照21元/股的建倉成本推算，羅偉廣目前的虧損已經超過70%。

　　資本運作破滅后，杠桿風險也暴露出來。2018年5月11日晚，金剛玻璃披露羅偉廣所持公司股份被司法凍結和輪候凍結。6月12日，公司披露其172.21萬股股份被平倉后，羅偉廣目前的持股數量為2256.5萬股，處于質押狀態的共計2128.71萬股，占其持股總數的94.34%；處于司法凍結狀態的，占其所持股份總數的100%。

　　此次證監會立案調查的，正是上述羅偉廣沒有披露所持股份被凍結以及部分持股被平倉的事宜。金剛玻璃曾于2018年底公告，廣東證監局對其出具的警示函，內容即圍繞羅偉廣所持股份凍結以及被平倉等違規行為。“從當前監管環境來看，在并購重組趨于理性以及嚴控的態勢下，類似羅偉廣式的套利投機也將難以得逞。”上述投行人士表示。

　　二掃：并購后遺癥

　　原計劃通過收購大象廣告跨界傳媒類業務的天山生物，卻因大象廣告前實際控制人的合同詐騙等違法違規行為顯得有點狼狽。

　　1月24日晚間，天山生物發布公告稱，公司收到證監會立案調查通知書，同時還披露了公司董事陳德宏涉嫌違法違規事項的進展。

　　回溯公告，2017年8月，天山生物擬以23.7億元收購大象廣告96.21%的股權，同時募集配套資金不超過6億元(募配批文現已到期)。交易對方陳德宏承諾，大象廣告2017年至2019年的扣非凈利潤分別不低于1.4億元、1.8億元、2.1億元。2018年5月，天山生物對大象廣告實現并表。

　　那么，大象廣告的盈利能力究竟如何？記者查閱天山生物2018年半年報，在并表的2個月時間內，大象廣告就貢獻了近3000萬元的利潤。按此趨勢，將其視為天山生物未來最重要的盈利點并不夸張。

　　表面風平浪靜，實則暗流涌動。根據公司2019年1月8日披露的公告，大象廣告名下已有17個銀行賬戶被凍結。另外根據公司對深交所關注函的回復可知，大象廣告不僅涉及大額的債務糾紛，前實控人陳德宏還存在非法挪用大象廣告資金等情況。

　　簡單梳理該事件背景，大象廣告2013年3月以14.8億元的價格獲得武漢地鐵2號線站內10年廣告經營權，后于2017年簽訂補充協議，將在2019年5月提前終止合同。可上市公司從武漢地鐵方面得到的回函顯示，該合同并未終止，初步判斷上述協議系偽造。

　　天山生物發現，該造假一事使得大象廣告評估時少記了營業成本，2015年至2017年1至6月的凈利潤出現重大差異，導致評估值有較大的虛增，嚴重影響了原交易定價。

　　從天山生物披露的成本核算來看，按照直線攤銷的方式(即每年計成本1.48億元)，如果不提前終止合同，大象廣告2015年應攤銷的金額為1.33億元，而一旦終止，攤銷金額將縮減至4910萬元，差額超過8000萬元。

　　另一個細節是，武漢2號線媒體經營權年費是呈指數式遞增，從第一年的不足4000萬元直線增至最后一年的7億元。對此，有資深市場人士分析，“大象廣告或是已經看出當初的簽約對其的負面效應，而造假的動機也大概率是希望縮減賬面成本，從而虛增盈利，提升估值，先賣出一個好價錢。”

　　的確，這步險棋達到了大象廣告預想的結果，但最終還是在監管之下原形畢露。受此影響，天山生物2018年業績預虧額高達19億元，上年同期為盈利700多萬元。公司認為，對于大象廣告的投資，能夠收回的可能性極小，按預計可收回金額計提長期股權投資減值準備約17.95億元。

　　三掃：重要股東“埋雷”

　　除了資本“頑”家、并購后遺癥，大股東的違規操作也是監管層緊盯的重要方面。

　　1月24日晚間，ST升達宣布，公司收到證監會調查通知書。對于市值不足15億元的ST升達來說，大股東違規占用資金比例之高，令市場咋舌。公司此前披露，截至2019年1月15日，升達集團占用上市公司資金金額約9.32億元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為55.81%。

　　控股股東之所以能如此大規模地占用上市公司資金，除了升達集團自身資金鏈斷裂、深陷巨額債務泥潭之外，ST升達違規擔保本身也加重了這一問題——因ST升達違規為升達集團提供擔保，相關案件仲裁執行完畢之后，ST升達賬戶資金被扣劃，這就形成了部分占用資金。

　　此前，ST升達試圖通過管理層換血來盡快解決相關資金占用和違規擔保問題。

　　與此同時，公司還連續收到來自四川證監局和深交所下發的問詢函件。在相關問題上，深交所要求ST升達詳細說明公司“新主”保和堂解決債務、資金占用及違規擔保的資金來源等問題。

　　同日，天翔環境也發布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。截至2018年12月18日，公司及子公司累計逾期債務合計金額約12.92億元，占公司最近一期經審計的凈資產的71.42%。而除了債務問題之外，天翔環境實控人、控股股東及其一致行動人還存在非經營性資金占用和違規擔保情形。

　　藍豐生化在1月8日也因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。有市場人士推斷，此次調查，或與公司此前因財務內控制度薄弱，連續暴發財務人員挪用公司款項、大股東對上市公司資金違規占用等事情有關。

（文章來源：上海證券報）

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