透析199份重組詢問函 解碼深市2018年并購監管邏輯

　　深市并購重組19年將圍繞并購重組“市場化改革”和“全鏈條監管”兩條主線激發市場內在活力。

　　隨著并購成為今年資本市場主線之一，如何既支持上市公司通過重組提質增效，又要抑制題材概念炒作，成為監管層探索的方向。

　　以歷年來并購重組較為活躍的深市為例，去年全年共有2522單，交易金額累計達1.38萬億元，分別占A股市場的60%和54%。與此同時，根據21世紀經濟報道記者梳理，深市許可類與非許可類的重組問詢函共有199份。

　　深交所17日表示，圍繞并購重組“市場化改革”和“全鏈條監管”兩條主線，激發市場內在活力、引導市場規范發展，應對市場形勢變化，促進并購重組在服務經濟高質量發展中發揮更加積極的作用。

　　商譽監管前移

　　深交所17日介紹，要通過“全鏈條監管”促進并購市場高質量發展。

　　事前嚴把停牌關，制止“躲跌式停牌”，根除長期停牌“釘子戶”；而在事中深交所嚴把審查關，守好“第一道”防線。

　　商譽問題，是近年來資本市場的熱門詞，由于多起案例顯示商譽引發上市公司業績暴雷，投資者對此頗為關注，這是監管層事中審核時的重點對象。

　　深交所17日表示，從源頭出發強化對“三高”(高估值、高商譽、高業績)交易、“忽悠式”重組、虛假交易、利益輸送等情形的監管，多次問詢、直擊要害，著重發揮重組問詢的警示和糾偏功能。

　　“2018年以來，監管層希望盡可能將商譽監管前置，做好對并購重組持續監管，重點關注比如標的資產評估定價問題，因為較高的評估定價往往形成大規模商譽。通過前移監管，監管層會緊盯評估定價是否充分，評估價格參數是否合理。”一名接近監管層的券商人士在21日向21世紀經濟報道記者解釋。

　　以中泰股份(300435.SZ)為例，公司在2018年12月中旬收到重組問詢函，根據報告書，收益法評估后的股東全部權益價值為14.58億元，增值9.02億元，增值率162%。公司被問到“結合近期可比并購案例的評估增值率、標的公司核心競爭力等因素說明本次交易評估增值率較高的合理性”。

　　在對評估增值率進行嚴監管以后，監管工作也取得一定成效。2018年深市上市公司并購重組評估增值率繼續回落，近七成交易方案的評估增值率在5倍以內。

　　另一方面，類借殼也是去年以來深交所關注的重點。據了解，由于2018年股指大幅下行，低價股數量增多，殼資源成本較低，囤殼、借殼、類借殼等交易行為由此活躍。

　　對此，深交所表示，審慎把握重組上市標準，遏制監管套利，對13家次疑似規避重組上市的方案進行重點監管問詢。

　　根據21世紀經濟報道記者梳理問詢函發現，“突擊入股標的資產”、“三方交易”等仍是類借殼的主要手段。而深交所關注的重點有，第一，“一致行動人的認定”，比如上市公司一致行動人是否存在解除一致行動關系的可能，多名交易對手方是否構成一致行動人關系等；第二，前期雙方股權轉讓與本次交易是否屬于“一攬子”方案；第三，“股份支付以及現金支付的比例”等。

　　前述接近監管層的券商人士表示，“規避借殼問題也是監管層重點關注的事項，主要看一致行動人協議、控股權變化后是否有新的影響。對于故意規避的，會進行嚴監管，不會直接叫停，但會要求公司進行詳細的信息披露。”

　　從監管效果來看，有4家疑似規避重組上市的案例，在監管問詢以后，終止重組。

　　同時，深交所還表示，打好“監管問詢+現場檢查”組合拳，對問詢后仍存重大疑點的方案由合規檢查部聯合證監局啟動現場檢查，摸清方案底數、識別交易風險。

　　事后關注整合風險

　　在事后審核方面，深交所表示主要嚴把合規關。

　　具體來看，首先重點關注實施完成后的整合效果，特別是上市公司是否能夠有效參與標的資產的三會運作和公司治理，重點關注標的資產“失控”風險，并強化信息披露要求。

　　據了解，近年來A股屢屢發生并購標的失控的情況。比如藍豐生化(002513.SZ)去年被曝出3億存款失蹤，公司表示收購方舟制藥后一直無法掌控其財務狀況，資金可能被標的董事長王宇挪用到其投資的公司。

　　隨后公司及相關人員被江蘇證監局處罰，處罰書就談到“未采取有效措施防止股東及其關聯方占用或者轉移公司的資金。公司內控制度薄弱，對子公司無有效管控，子公司財務管理不規范。”

　　“上市公司被標的‘挖坑’的案例比較多，主要因為收購時上市公司盡職調查不充分，沒有發現雷區；另一方面上市公司對內控制度沒有足夠重視，或是沒有能力管控標的團隊，任由原管理層違規經營。”深圳一家券商投行人士22日談道。

　　在他看來，監管層已經強化上市公司的控制要求。比如要求披露如何保證對標的方實現控制以及如果無法實現控制情況下將采取的措施；關注董事會組成結構等。

　　在事后審核方面，深交所還強化重組標的業績承諾履行監管，提高業績承諾執行力度，并懲治業績承諾失信。深交所表示，2018年及時處罰飛利信(300287.SZ)、光洋股份(002708.SZ)、銀江股份(300020.SZ)等公司重組交易對方拒不履行業績補償義務的背信失諾行為。

　　第三緊盯商譽減值風險，重點關注應減值而未減值、減值測試披露不充分、一次性減值“大洗澡”等情形，防范“黑天鵝”風險。

　　對于新一年并購重組監管工作展望，深交所表示，2019年將繼續推動并購重組市場化改革，履行并購重組一線監管職責，引導上市公司通過并購重組推進供給側結構性改革，大力支持新技術、新產業、新業態、新模式企業通過并購重組進入上市公司，在政策咨詢、規則完善、流程優化、培訓指導、技術保障等方面提供“五位一體”服務，助力國有企業改革，支持民營企業發展，提升上市公司質量。

（文章來源：21世紀經濟報道）

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