券商大集合新規來了！監管下“死命令”：不轉公募或私募 也必須類公募運作

　　時隔一年，《證券公司大集合資產管理業務適用操作指引》(下稱“指引”)終于千呼萬喚始出來，《指引》對大集合產品進一步對標公募基金、實現規范發展的標準與程序進行細化明確，并給予了規范過渡期。多位業內人士告訴記者，《指引》與此前和監管線下溝通以及公司的準備工作，方向都是一致的。

　　有券商資管人士表示，接下來公司要做的最大一件事，就是大集合改造的客戶征詢，而各家券商資管也要面臨著保不保，保哪個產品的決擇。

　　關于此次《指引》，基金君整理了五大要點，一起來看一下。

　　要點1 ：設置2年過渡期，和資管新規的過渡期一致

　　證監會要求，存量大集合資產管理業務應當在2020年12 月31 日前對標公募基金進行管理。

　　針對大集合產品的公募化改造，證監會給出了五大方向：

　　1。 產品銷售、份額交易與申購贖回、份額登記、投資運作、估值核算、信息披露、風險準備金計提等要求與公募基金一致；

　　2。 證券公司應當對照法律法規有關公募基金管理人的要求調整完善合規管理、內部控制、風險管理等制度體系；

　　3。 證券公司從事大集合產品管理業務的相關高級管理人員與其他從業人員應當遵守公募基金相關法律法規的資質條件與行為要求；

　　4。 對存量產品已計提業績報酬事項及中國證監會認定的其他事項，待公募基金相關專項規范等要求出臺后，相應進行調整規范；

　　5。 中國證監會規定的其他事項。

　　要點2:這些情況下大集合需逐步轉為私募資管計劃

　　證監會規定，連續60 個工作日投資者不足200人或資產凈值低于5000萬元的存量大集合產品，應當在過渡期內逐步轉為符合法律法規規定的私募資產管理計劃，并依法履行備案等程序，或者通過與其他產品合并、終止產品合同等方式予以規范。

　　要點3:過渡期內未驗收的大集合產品，對非現金管理類產品不得新增凈申購額

　　根據監管要求，大集合產品在未完成規范前，應當控制產品規模，其中，非現金管理類大集合產品原則上不得新增凈申購額，現金管理類大集合產品不得新增客戶。

　　與此同時，監管也給出五大“紅線”，從30日開始，大集合產品不得新增以下行為：

　　(一)未完成整改規范前，公開或變相公開募集產品份額；

　　(二)通過分期發行獨立核算子份額等方式變相發起設立新的大集合產品；

　　(三)違規為大集合產品聘請投資顧問；

　　(四)未經注冊擅自對合同條款進行實質性調整或變更；

　　(五)法律、行政法規及中國證監會規定的其他事項。

　　要點4:沒有公募基金牌照的券商，需要參考公募基金的運作規范，向證監會申請規范驗收及產品合同變更

　　在此之前，業內的說法是不管有無公募基金牌照，都可以參照公募基金進行改造，但是此次的《指引》進一步對此作了明確，監管更傾向讓有公募牌照的公司管理公募基金。

　　如果券商未取得公募基金資格，則需要向證監會申請驗收，參考公募基金的運作規范，包括：產品銷售、份額交易與申購贖回、份額登記、投資運作、估值核算、信息披露、風險準備金計提等要求與公募基金一致；整改規范后合同期限原則上不能超過3年。

　　證監會表示，鼓勵未取得公募基金管理資格的證券公司通過將大集合產品管理人更換為其控股、參股的基金管理公司并變更注冊為公募基金的方式，提前完成大集合資產管理業務規范工作。

　　要點5:規范后的大集合產品3年合同期屆滿仍未轉為公募基金的，將適時采取規模管控等措施

　　證監會表示，將按照市場“三公”原則，對完成規范工作且成效顯著的券商或券商資管子公司涉及申請公募基金管理資格或設立、參股基金管理公司等行政許可事項，在審核進度方面予以優先支持。規范后的大集合產品3 年合同期屆滿仍未轉為公募基金的，將適時采取規模管控等措施。

　　業內：基本符合預期長期利好行業發展

　　多位業內人士表示，《指引》與此前和監管線下溝通以及公司的準備工作，方向都是一致的，長期來說，對券商肯定是一個利好。但是短期來說，因為大集合產品的公募化改造涉及到資金門檻、信息披露、久期以及系統、產品、制度等多個方面，花費時間較長，對券商來說也是一個大工程，券商也面臨著一定的壓力。

　　“我們接下來要做的最大一件事就是大集合改造的客戶征詢”，上海一家券商資管的工作人員告訴記者，公司需要將產品改造的客戶征詢函派發給產品的所有持有人，“然后他們同意改造的話要把回函寄回來，那不同意的話就要給他們一個退出的選擇，退出之后，產品的客戶數也會少，規模也會少一些。”

　　在她看來，大集合不像小集合有客戶數量限制，有些規模比較大的產品有幾千甚至幾十萬客戶，且客戶都是通過銷售渠道來的，這個過程中就要花費不少時間。

　　華東一家券商資管的市場部人士告訴記者，目前各家都面臨著保不保，保哪個的決擇，就其公司而言，現在公司內部的大集合改造目前在梳理產品階段，已經對產品剩下的戶數、定位、產品線的布局以及規模等多方面進行綜合摸排和考慮，“改造的時候留下的肯定都是精品，也是公司重點投入的產品”。

　　券商大集合理財產品規模下滑明顯不足7000億

　　據Choice不完全統計，截止三季度末，目前券商大集合理財的最新資產凈值達6717.12億元，下滑明顯。

　　具體從產品規模來看，規模在100億元以上的大集合產品共有20只，其中有4只規模在200億元以上。規模最大的是長江資管旗下的長江超越理財樂享一天，截止目前最新凈值為339.57億元，是目前所有大集合產品中唯一一個規模在300億元以上的，該產品成立于為2013年5月15日。

　　此外，光大資管旗下的光大陽光北斗星2號、招商資管旗下的招商智遠天添利和廣州證券旗下的廣州紅棉安心回報年年盈規模均超過200億元，分別為295.2億元、255.7億元和234.18億元。

　　從產品管理人來看，光證資管目前擁有大集合產品17只，整體規模為549.16億元，在券商或券商資管子公司中遠遠領先。華泰資管、廣州證券、申萬宏源和國君資管大集合產品規模均在300億元以上，分別為477.83億元、341.09億元、322.69億元和302億元。而大集合資管規模曾經高居榜首的廣發資管目前該類產品規模僅剩222.69億元。

　　券商大集合的前世今生

　　按照集合理財的規模和認購最低標準，券商集合理財產品分為大集合和小集合。大集合一般規模在5到10億，認購起點是5至10萬，為“類公募”產品。小集合理財產品的特點是規模小，靈活運作。一般幾千萬就可運作，但認購起點一般在100萬以上，為“私募”產品。

　　具體來說，大集合屬于歷史遺留概念，分為限定性集合管理產品和非限定性集合管理產品，從爆發增長到面臨監管不再新發，再到將實行公募化改造，大集合理財產品這些年的經歷也可謂浮浮沉沉。

　　2003年，監管部門先后頒布實施《關于證券公司從事集合性受托投資管理業務有關問題的通知》、《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》等規定，券商資產管理業務迎來規范化時代。

　　2004年10月25日，光大證券率先向證監會申報集合資產計劃，成為首只申報獲批的券商集合理財產品，也是券商首只大集合理財產品，該產品于2005年4月成立。

　　2008年，證監會又出臺了《證券公司集合資產管理業務實施細則(試行)》，以規范證券公司集合資產管理業務。

　　2012年10月，證監會發布券商資管系列新政，進一步放松對券商資管業務的管制，松綁后券商資管集合產品隨即爆發式增長。

　　2013年3月底，證監會發布《關于加強證券公司資產管理業務監管的通知》，其中明確6月1日后，大集合產品將不再允許新設，符合條件的券商可以開展公募基金業務。

　　2013年5月28日，證監會發布修訂后的《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》和《證券公司集合資產管理業務實施細則》，刪除了關于大集合雙10%投資比例的限制規定及其大集合投資范圍的規定，不再區分大集合和小集合。修訂后的管理辦法和集合細則規范的證券公司資產管理計劃，無論集合計劃、定向計劃和專項計劃，均為私募理財產品。

　　至此，大集合產品開始陷入“非公非私”的尷尬境地。

　　2017年5月，監管層對大集合中存在的資金池業務提出整改要求，劍指非標類資產。

　　2017年11月17日，央行發布《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見(征求意見稿)》指出，資產管理產品按照募集方式的不同，分為公募產品和私募產品。大集合產品的改造似乎已經勢在必行。

　　附上：證券公司大集合資產管理業務適用 《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》操作指引

（文章來源：中國基金報）

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