暴增6成！熊市催熱“要約收購” 便宜是王道？

　　上市公司的實控人之爭從來都不是新鮮事，不過，今年以來關于爭奪第一大股東的事件特別多，從新華百貨、*ST康達到漢商集團，要約收購成為市場的一大熱點。

　　漢商集團遭頂格要約收購

　　11月27日晚間，漢商集團發布要約收購報告書，自然人閻志擬以15.79元/股收購漢商集團9.50%股權，收購價較公告時公司股價12.04元/股溢價31.15%。一旦收購順利實施，閻志及其一致行動人將成為漢商集團新任控股股東。

　　自2012年9月首次舉牌漢商集團以來，閻志及旗下卓爾控股有限公司(卓爾控股)已多次舉牌漢商集團，并成為公司第二大股東，此次要約收購是其第七次“狙擊行動”。

　　據漢商集團公告，截至公告日，卓爾控股與閻志合計持有漢商集團6808.43萬股，占漢商集團總股本的比例為30%。

　　不過，在此前閻志多次舉牌的同時，漢商集團現任控股股東武漢市漢陽區國有資產監督管理辦公室(漢陽國資辦)也采取了防守反擊，快速啟動了要約收購，最終以22.5元/股的價格要約收購了漢商集團5.01%的股份。截至今年1月17日，該筆要約收購完成，漢陽國資辦的持股比例增加至35.01%。

　　漢商集團總股本只有2.27億股，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，若社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%，或股本總額超過人民幣4億元的公司社會公眾股持股比例低于10%，則上市公司股權分布不再具備上市條件。

　　要約收購完成后，漢商集團剩余的社會公眾股為占總股本的比例為25.44%，不會引起因公司社會公眾股不足25%而退市的情形，同時，這意味著目前的第一大股東武漢市漢陽區國有資產監督管理辦公室已經沒有太大的增持空間了，在不讓漢商集團退市的情況下，最多增持至35.45%。

　　康達爾硬撐三年終易主

　　11月23日晚，康達爾宣布，深圳京基集團(下稱“京基”)要約收購公司股份成功，公司控股股東由深圳華超變更為京基，實際控制人由羅愛華變更為陳華。京基多時“野心”終于成為現實。

　　2016年，京基集團通過受讓和增持成為康達爾第二大股東，但由于受讓的股份曾因未舉牌受到處罰，彼時的華超投資將其“拒之門外”，此前華超在康達爾的占股比例約為31.85%，京基則持有31.65%的股份，兩者之間微乎其微的“差距”讓其斗爭日益白熱化。

　　公開資料顯示，深圳京基集團是深圳本地開發商，做舊改起家，目前在深圳擁有多個舊改項目，深圳地標建筑京基100即由該集團打造。

　　本次要約收購股份的過戶手續已于11月23日辦理完畢。收購完成，京基持有康達爾162754238股股份，占公司股份總數的41.65%，成為康達爾真正的控制人。

　　新華百貨股權爭奪加劇

　　除了上述兩家外，9月7日，新華百貨公告了收購要約完成情況。此次要約收購由公司控股股東物美控股于7月份發起。物美控股擬以部分要約方式收購公司除物美控股及其一致行動人以外的其他股東所持有的公司股份。收購股份比例不超過總股本的6%，收購價為每股18.60元。要約收購期限為8月8日至9月6日。

　　據公告，截至9月6日要約收購期間，最終有304個賬戶共計11479110股股份接受收購人發出的要約。收購人將按照要約收購的條件收購11479110股股份，并根據相關規定辦理過戶登記手續。收購完成后，物美系將持有新華百貨股份總數比例達到40.94%。

　　實際上，物美控股此次發起的要約收購可謂有備而來，志在擴大對新華百貨的控制權。而要約收購背后的，則是物美系與寶銀系雙方對控制權的激烈爭奪。

　　寶銀系自2015年起通過二級市場開始介入到新華百貨，短短3年多時間已然躍居新華百貨的第二大股東。在要約收購之前，物美控股、物美津投、北京綠色安全農產品物流信息中心作為一致行動人，合計持有新華百貨34.93%的股權；而與此同時，寶銀系(上海寶銀與上海兆贏旗下基金賬戶)持股比例已經達到32.98%，雙方股份差距不到2%。

　　目前隨著要約收購完成，物美控股與寶銀系之間的股權差距終于擴大至7%。

　　今年來要約收購完成數增超6成

　　Choice數據顯示，按要約收購報告書摘要最新公告日計算，截至到11月29日，A股今年來已經完成的要約收購有15起，而去年同期僅有9起完成，同比增加超6成，2017年全年也才僅完成了11起。

今年來已完成要約收購公司名單：

(數據來源：Choice數據)

　　除了已經完成要約收購的，還有多家公司正處于要約進行中和要約準備中。

　　天風證券指出，回顧過去，2003年-2016年，中國資本市場共發生74起上市公司要約收購事件，年均僅5.29起。

　　對于今年要約收購的火爆現象，業內人士表示主要原因是上市公司股價持續處于低位，內在價值凸顯�！爱a業資本等各方要約收購上市公司股權甚至控制權熱情增強，上市公司控股股東也愿意低位增持，以增強控制權。”

　　天風證券指出，一方面，我國股市大盤整體處于低位，上市公司估值處于歷史相對低位，部分收購者(含控股股東鞏固控制權情形)看重上市公司的未來投資價值，通過要約收購，可以實現在總體成本相對較低的情形下，快速有效的實現股份的增持；另一方面，監管層陸續發布借殼新規、再融資新規、權益變動新規及減持新政等一系列政策，給上市公司并購重組、再融資、二級市場增持與減持帶來較大的負面影響，刺激投資者“另尋他路”來實現原有目的的替代性資本路徑。

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