股份回購迎來重大利好！滬深交易所連夜推出實施細則

　　高度關注之下，回購配套細則終于揭面。

　　23日晚間，滬深兩交易所分別發布了《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則(征求意見稿)》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則(征求意見稿)》，向市場公開征求意見。

　　上交所：提高股份回購實施便利度

　　上交所本次回購細則修訂主要包括以下方面：

　　一、提高回購實施便利度

　　總體上，細則賦予上市公司更多自主權，提高股份回購實施便利度。

　　例如，對部分回購情形不再設置回購前置條件。其次，豐富回購資金來源。

　　細則規定了多種回購資金來源渠道，允許上市公司使用自有資金、發行優先股和債券募集的資金(包括可轉債募集的資金)、發行普通股股票取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金、金融機構借款，或者其他合法資金作為股份回購的資金來源。

　　另外，公司可自主決定是否聘請中介機構出具意見。

　　同時，提高股份回購實施便利度。首先，適當延長回購實施期限。細則將回購實施期限由6個月延長到12個月；其次，部分豁免實施回購的窗口期及回購申報數量限制要求。

　　考慮到上市公司為維護公司價值及股東權益所必需而進行回購的情況往往比較緊急和特殊，因此細則規定因該種情形回購股份的，可以不受有關回購申報數量及窗口期限制，以便其可以根據實際情況需要在短期內及時實施集中回購。

　　二、防止沖擊二級市場正常交易

　　細則完善股份回購交易機制，控制回購節奏和數量，防止沖擊二級市場正常交易秩序。

　　細則在現行回購交易機制安排的基礎上，對股份回購的交易方式、窗口期及回購交易申報時段、價格、數量等交易機制具體安排進行了完善和優化。

　　例如，現行業務規則規定，每日回購股份的數量不得超過其擬回購總數量的三分之一，但每日回購股份數量不超過20萬股的除外。

　　細則充分考慮公司股份回購交易實際需要，并借鑒成熟市場經驗，對回購申購數量進行了優化調整。

　　具體要求為：每5個交易日回購的數量不得超過首次回購股份事實發生之日前5個交易日成交量之和的25%，但每5個交易日回購不超過100萬股的除外，以防范對二級市場的正常交易產生沖擊。

　　三、壓縮不當套利空間

　　與此同時，細則為防范“忽悠式回購”“利益輸送”也做出明確要求，同時也規范管理已回購的股份，抑制利用回購進行不當套利。

　　主要內容包括強化信息披露、規范回購提議、限制特定主體減持、不得隨意變更或終止回購方案等四方面。

　　為防范上市公司短期買賣自己股票，炒作股價，沖擊二級市場，細則增加了已回購股份的轉讓方式，也對已回購股份的轉讓、注銷等提出了規范管理要求。

　　一是嚴格限制通過集中競價交易方式出售已回購的股份。細則僅允許護盤式回購情況下，可通過集中競價交易方式出售。因其他情形所回購的股份，應當按照披露的用途進行轉讓或者注銷，未按照披露用途轉讓的，應當在3年期限屆滿前注銷。

　　二是對于通過集中競價出售已回購股份的，細則設置了6個月的鎖定期，并要求上市公司需提前15個交易日進行減持預披露。

　　三是比照回購交易機制安排，嚴格控制已回購股份的減持節奏和數量。

　　此外，回購細則擴大回購內幕信息知情人名單的填報范圍。

　　細則明確了內幕信息知情人信息的填報要求，并參照重大資產重組內幕信息知情人的相關規定，擴大內幕信息知情人推定名單。在此基礎上，規定上交所對上市公司的回購股份交易行為及其他內幕信息知情人買賣該公司股票的交易行為加強市場監察。

　　深交所：護盤式回購需三個月內完成

　　深交所本次回購細則修訂主要包括以下方面：

　　一是拓寬回購股份適用情形，明確“為維護上市公司價值及股東權益所必需”情形的回購要求。

　　細則將回購目的拓寬為減少公司注冊資本、用于員工持股計劃或者股權激勵、用于可轉換公司債券股權轉換以及維護上市公司價值及股東權益等多項情形。

　　同時，進一步明確了“為維護上市公司價值及股東權益所必需”的具體適用標準，明確該情形下回購股份的實施期限不得超過三個月，保證回購效果。

　　二是簡化特定情形回購審議程序，規范回購股份的提議程序。

　　細則規定，因用于員工持股計劃或者股權激勵、可轉換公司債券股權轉換以及維護上市公司價值及股東權益等情形回購股份的，可以由公司章程規定或由股東大會授權董事會審議實施。

　　對于董事長、控股股東、實際控制人等提議人向公司董事會提議回購股份的，提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，并規范提議程序、披露要求等。公司收到提議后應當盡快召開董事會審議，并將提議內容與董事會決議同時公告。

　　三是細化回購股份信息披露及方案變更要求，要求公司合理安排每日回購股份數量。

　　細則指出，公司回購股份用于多種用途的，應當在回購方案中明確各種用途下的回購股份數量或回購金額范圍。

　　公司披露回購方案后，非因充分正當事由不得變更或者終止。為維護上市公司價值及股東權益所必需實施回購且已明確用于減少注冊資本的，不得變更回購股份用途。

　　除“為維護上市公司價值及股東權益所必需”外，其他情形下每五個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日該股票成交量之和的25%，但每五個交易日回購數量不超過一百萬股的除外。

　　四是明確回購資金來源，回購股份支付現金視同現金紅利。

　　根據細則，上市公司可以用于回購股份的資金包括：自有資金；發行優先股、債券募集的資金；發行普通股股票取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；金融機構借款；其他合法資金。

　　公司當年回購股份所支付的現金視同現金紅利，與該年度利潤分配中的現金紅利合并計算。

　　五是明確回購股份的減持要求和限制。

　　根據細則，為維護上市公司價值及股東權益所必需回購的股份，可以在披露回購結果暨股份變動公告六個月后通過集中競價方式減持，減持前應當提前十五個交易日進行預披露，并應當遵守窗口期限制，履行減持進展信息披露義務。

　　同時，每日減持的數量不得超過減持預披露日前二十個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過二十萬股的除外。此外，該情形下公司董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得在公司回購期間直接或間接減持本公司股份。

　　滬深證券交易所就《上市公司回購股份實施細則》征求意見

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（文章來源：上海證券報）

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