滬深交易所發布高送轉指引 窗口期嚴防減持解禁套路

　　又到送轉高峰期，但今年會不一樣——交易所將給投資者一雙甄別高送轉“含金量”的慧眼。昨日，滬深交易所分別正式發布《上市公司高送轉信息披露指引》(簡稱《高送轉指引》)。根據《高送轉指引》，高送轉與業績增幅比例掛鉤，投資者可借助此“標尺”評估公司業績成色；“抬轎式”送轉的空間被壓縮，降低投資者被“明送轉，暗減持”套路傷害的可能。另外，《高送轉指引》合理吸收市場意見，放開了對股權激勵限售股解禁期推出高送轉方案的限制，滿足公司正常送轉需求。

　　方案披露窗口期明確

　　今年4月初，滬深交易所分別發布《高送轉指引》征求意見稿，引發市場高度關注。隨著《高送轉指引》正式發布，投資者能夠在今年年度分紅中感受到規則帶來的不同。

　　一方面，送轉比例掛鉤凈利潤增幅，將幫助篩選出有業績支撐的公司。《高送轉指引》要求提出高送轉的公司，最近兩年業績實現持續增長，增幅應當高于送轉比例。同時，將虧損公司、業績同比下降50%以上的公司以及送轉后每股收益低于0.2元的公司，明確列入不得披露高送轉方案的“負面清單”。

　　深交所表示，高送轉屬于權益的內部調整，無法直接提升公司業績，更無法直接提升上市公司價值。因此，將高送轉與公司業績等指標掛鉤，主要考慮是保證高送轉有優良的業績作支撐，使上市公司送轉股本回歸本源，真正反映公司經營業績和實際股本擴張需求，引導上市公司專注主業。

　　上交所表示，高送轉與二級市場行為之間存在一定的利益鏈條，如信息合謀操縱、內幕交易等違法違規借道藏身，掩護減持套現、對沖限售股解禁壓力等動機明顯。從歷史來看，推出高送轉公司的股價雖然在短期內有所上升，但基本呈現過山車走勢，中小投資者極易被套其中。因此，針對市場普遍詬病的大股東借助高送轉“抬轎式”減持、限售股解禁前后披露高送轉等現象，規則明確了高送轉方案的披露窗口期，要求公司主要股東前3個月存在減持情形或后3個月存在減持計劃的，或在所持限售股解禁期屆滿前后3個月內，均不得披露高送轉方案。

　　保障正常送轉需求

　　《高送轉指引》為上市公司正常送轉股份預留了制度空間。

　　根據規則中關于高送轉的界定，10送轉5以下的送轉股行為不屬于高送轉，不適用《高送轉指引》。上交所表示，從歷史情況來看，這一比例界定已基本可以滿足市場絕大多數公司適度擴張股本的需求，公司可根據實際需求自主決策。以10送轉4為例，上市公司可自主決策股本擴張40%。而且，若從業績增幅的角度考慮，實際上多數上市公司業績復合增長率很難持續達到這一幅度。因此，《高送轉指引》已為股本較小、確有股本擴張需求的公司留有足夠空間。

　　深交所則規定，主板、中小板、創業板上市公司每10股送轉分別達到或超過5股、8股和10股的，才適用于深交所《高送轉指引》的規定。

　　同時，《高送轉指引》還設置了例外條款。實踐中，部分股本較小、業績高速增長的上市公司，以及進入成熟期、業績穩定但股價較高的公司，通過高送轉可以達到擴大股本、增強流動性的效果，確有合理性。根據規則，最近兩年凈利潤持續增長且最近3年每股收益均不低于1元的公司實施高送轉，其送轉比例可以不受凈利潤增長率、凈資產增長率等剛性約束的限制。不過，為避免每股收益被過度攤薄，規則要求上述公司送轉后每股收益不得低于0.5元。

　　合理吸收各方意見

　　記者觀察到，滬深交易所發布的《高送轉指引》，內容與前期征求意見稿基本一致，但對于“相關股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內，不得披露高送轉方案”這一條，吸取了建議，增加股權激勵限售股的例外情形。

　　滬深交易所表示，采納上述建議的主要考慮是，股權激勵限售股占總股本比例較低，對于有較大股本擴張需求的公司，可能因股權激勵計劃的實施連續多年不能推出高送轉方案，也可能影響到上市公司實施股權激勵的意愿。

　　征求意見過程中，還有不少意見傾向于對高送轉采取更加嚴格的界定和監管措施。對此，上交所認為，《高送轉指引》已較為充分平衡了送轉股的正面作用和負面影響，過于嚴格的規定可能限制上市公司的股本管理空間，對上市發展和資本運作產生不利影響。同時，從實踐來看，經過近幾年的監管引導，滬市高送轉明顯降溫，2017年年報期間滬市高送轉公司僅10家。市場對現行高送轉的界定和監管邏輯已有共識。綜合考慮，把握松緊適度的分寸，對現有監管尺度未做進一步收緊。

　　深交所則表示，考慮到公司擴張股本、增強市場流動性的實際需求，交易所對于未達高送轉標準的送轉股行為不強制要求執行《高送轉指引》，為公司正常送轉股份預留了制度空間，公司可根據實際需求自主決策股本擴張范圍。但是，深交所將在日常監管中充分關注刻意規避高送轉標準的送轉股行為，結合公司業績、股東減持及解限等情況，綜合判斷并采取相應監管措施。

（文章來源：上海證券報）

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