滬倫通真的要來了！

　　8月31日證監(jiān)會就滬倫通的監(jiān)管細(xì)則征求意見，旨在規(guī)范滬倫通存托憑證業(yè)務(wù)涉及的發(fā)行上市、交易、信息披露、跨境轉(zhuǎn)換等行為，隨著征求意見的落地，滬倫通正式進(jìn)入實質(zhì)性推進(jìn)階段，后期上交所和中國結(jié)算還將陸續(xù)發(fā)布操作細(xì)則和技術(shù)準(zhǔn)備等相關(guān)情況。隨著滬倫通制度框架的搭建完成，年底前推出滬倫通可期。

　　滬倫通與滬深港通有何區(qū)別？形象地說，滬深港通是兩地的投資者互相到對方市場直接買賣股票，“投資者”跨境，但產(chǎn)品仍在對方市場。而滬倫通是將對方市場的股票轉(zhuǎn)換成DR到本地市場掛牌交易，“產(chǎn)品”跨境，但投資者仍在本地市場。

　　券商中國記者梳理規(guī)則，從權(quán)威人士處了解到更為具體的信息，滬倫通有以下十大關(guān)鍵解讀：

　　要點一：實現(xiàn)兩地市場互聯(lián)互通

　　滬倫通是上交所與倫交所互聯(lián)互通機(jī)制，是指符合條件的兩地上市公司，依照對方市場的法律法規(guī)，發(fā)行存托憑證(下稱DR)并在對方市場上市交易。同時，通過存托憑證與基礎(chǔ)證券之間的跨境轉(zhuǎn)換機(jī)制安排，實現(xiàn)兩地市場的互聯(lián)互通。

　　滬倫通包括東、西兩個業(yè)務(wù)方向。

　　東向業(yè)務(wù)是指倫交所上市公司在上交所掛牌中國存托憑證(下稱CDR)。西向業(yè)務(wù)是指上交所A股上市公司在倫交所掛牌全球存托憑證(下稱GDR)。為穩(wěn)妥起步，DR的基礎(chǔ)證券僅限于股票，東向業(yè)務(wù)暫不允許倫交所上市公司在我國境內(nèi)市場通過新增股份發(fā)行CDR的方式直接融資。

　　CDR的上市交易通過境內(nèi)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)建立初始流動性的方式加以實現(xiàn)，即境內(nèi)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)將其在境外市場買入或者以其他合法方式獲得的基礎(chǔ)股票按照相關(guān)規(guī)定和存托協(xié)議約定轉(zhuǎn)換成CDR后上市交易。

　　上交所A股上市公司則可通過發(fā)行GDR直接在英國市場融資。符合條件的兩地證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)可以直接到對方市場開立證券和資金賬戶，并按照相關(guān)規(guī)定要求，從事存托憑證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)。

　　滬倫通下的GDR是由存托人簽發(fā)、以滬市A股為基礎(chǔ)在英國發(fā)行、代表中國境內(nèi)基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

　　要點二：發(fā)行CDR需通過證監(jiān)會核準(zhǔn)

　　根據(jù)規(guī)則，以非新增股票為基礎(chǔ)證券發(fā)行上市中國存托憑證的，應(yīng)當(dāng)由境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出申請。中國證監(jiān)會通過上海證券交易所受理境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人報送的申請文件。

　　上海證券交易所根據(jù)其業(yè)務(wù)規(guī)則對境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人是否符合中國存托憑證上市條件等事宜進(jìn)行審核。證監(jiān)會對境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的申請進(jìn)行核準(zhǔn)，無需提交發(fā)行審核委員會審核。

　　其中，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定提交十類申請文件：

　　一是招股說明書及境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人授權(quán)董事簽署的確認(rèn)意見；

　　二是境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的申請報告；

　　三是境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的有關(guān)決議；

　　四是發(fā)行保薦書和保薦工作報告；

　　五是最近三年的財務(wù)報表和審計報告，以及最近一期的財務(wù)報表；

　　六是境內(nèi)律師出具的法律意見書和律師工作報告；

　　七是公司注冊文件和公司章程；

　　八是存托協(xié)議和托管協(xié)議；

　　九是保薦協(xié)議；

　　十是中國證監(jiān)會要求的其他文件。

　　存托人是指按照存托協(xié)議的約定持有境外基礎(chǔ)證券，并相應(yīng)簽發(fā)代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的存托憑證的境內(nèi)法人。存托人主要發(fā)揮了境外基礎(chǔ)股票和境內(nèi)存托憑證之間“轉(zhuǎn)換器”的作用。

　　存托人根據(jù)投資者的意愿，可將基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換為CDR，或?qū)�CDR轉(zhuǎn)為基礎(chǔ)股票，從而實現(xiàn)CDR和基礎(chǔ)股票的跨境轉(zhuǎn)換。存托協(xié)議是明確存托憑證所代表的權(quán)益，以及基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人、存托憑證持有人相互間權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。

　　托管人是指受存托人委托，按照托管協(xié)議托管存托憑證所代表的基礎(chǔ)財產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)。CDR持有人享有的權(quán)利包括但不限于：

　　一是依法享有存托憑證代表的境外基礎(chǔ)證券權(quán)益；

　　二是通過存托人行使對基礎(chǔ)證券的股東權(quán)利，包括但不限于：投票、獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財產(chǎn)分配，行使配股權(quán)，行使表決權(quán)等；

　　三是法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和存托協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　CDR持有人主要通過存托人行使其權(quán)利，存托人應(yīng)按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定和存托協(xié)議的約定，為CDR持有人行使權(quán)利提供相應(yīng)服務(wù)。

　　要點三：保薦職責(zé)有側(cè)重

　　根據(jù)規(guī)則，需按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》履行保薦職責(zé)，重點就境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人風(fēng)險因素和信息披露合規(guī)情況、境內(nèi)外法律制度差異、中國存托憑證持有人保護(hù)、發(fā)行上市涉及的跨境轉(zhuǎn)換安排、基礎(chǔ)股票存放安排等事項進(jìn)行核查和披露；同時，按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的規(guī)定，并參照《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實施規(guī)定》中關(guān)于已在境外上市紅籌企業(yè)的相關(guān)規(guī)定，開展盡職調(diào)查工作。

　　境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人和保薦人應(yīng)當(dāng)?shù)骄惩饣�礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)設(shè)立的證券事務(wù)機(jī)構(gòu)所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案和輔導(dǎo)驗收。

　　值得注意的是，中國存托憑證存續(xù)期內(nèi)的數(shù)量不得超過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的上限。因境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人送股、股份分拆或者合并等行為導(dǎo)致對應(yīng)基礎(chǔ)股票增加或者減少的，數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整。

　　要點四：投資者參與有門檻

　　滬倫通下CDR投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)事項由上交所在業(yè)務(wù)規(guī)則中進(jìn)行明確。試點初期，機(jī)構(gòu)投資者以及符合條件的個人投資者，可以根據(jù)中國證監(jiān)會和上交所的相關(guān)規(guī)定，向其指定交易的證券公司，申請參與滬倫通下CDR投資。

　　券商中國了解到，上述符合條件的個人投資者指的是“金融資產(chǎn)需達(dá)到一定數(shù)量”，該門檻并不低，后期將根據(jù)市場承受力和適應(yīng)情況考慮調(diào)整投資者門檻。

　　要點五：滬倫通標(biāo)的選擇有講究

　　不同于滬深港通的模式，滬倫通是滬倫兩地滿足一定條件的上市公司到對方市場上市交易存托憑證的模式。投資者參與存托憑證交易結(jié)算的模式與股票類似，同時參照國際通行做法，滬倫通存托憑證與基礎(chǔ)股票間可以相互轉(zhuǎn)換。利用基礎(chǔ)股票和存托憑證之間的相互轉(zhuǎn)換機(jī)制，打通兩地市場的交易。

　　形象地說，滬深港通是兩地的投資者互相到對方市場直接買賣股票，“投資者”跨境，但產(chǎn)品仍在對方市場。而滬倫通是將對方市場的股票轉(zhuǎn)換成DR到本地市場掛牌交易，“產(chǎn)品”跨境，但投資者仍在本地市場。

　　滬倫通采用存托憑證兩地市場互相掛牌模式。歡迎符合條件的滬倫兩所上市公司向?qū)Ψ降淖C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所提出相應(yīng)的發(fā)行上市申請，積極參與東、西向業(yè)務(wù)。

　　CDR方向上，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)為倫交所主板高級上市公司，上市年限和市值規(guī)模應(yīng)符合一定標(biāo)準(zhǔn)，其目的是選取在英國市場流動性較好，有較為廣泛投資者基礎(chǔ)的發(fā)行人參與東向業(yè)務(wù)，實現(xiàn)項目平穩(wěn)起步。GDR方向上，倫交所歡迎上交所主板市值規(guī)模達(dá)一定標(biāo)準(zhǔn)的公司發(fā)行GDR。

　　在滬倫通標(biāo)的企業(yè)的選取方面，一是選擇成熟的、優(yōu)質(zhì)的、規(guī)范運作的上市公司，多為藍(lán)籌股；二是上市年限和市值規(guī)模須符合一定標(biāo)準(zhǔn)。

　　要點六：CDR戰(zhàn)略基金可投滬倫通

　　記者了解到，此前國內(nèi)已經(jīng)設(shè)立的CDR戰(zhàn)略投資基金，從現(xiàn)有規(guī)則來看，是可以直接參與滬倫通投資的，這些基金都是符合滬倫通規(guī)定下的機(jī)構(gòu)投資者。同時，從個人投資者而言，投資CDR將不需要單開賬戶，符合一定條件的投資者通過普通A股賬戶即可進(jìn)行CDR的投資。

　　當(dāng)前倫敦、上海兩地市場已有不少上市公司對參與滬倫通下CDR、GDR發(fā)行表現(xiàn)出了興趣。按照目前的工作安排，在滬倫通推出的起步階段，兩地也會選擇估值相差不大的公司進(jìn)行互掛，預(yù)計跨境轉(zhuǎn)換的資金流量將比較溫和，規(guī)模不會太大，對市場影響也將比較有限。記者了解到年底前將按節(jié)奏的讓符合條件的上市公司發(fā)行CDR和GDR，家數(shù)不會太多。

　　要點七：投資者權(quán)益保護(hù)有五招

　　為了有效保護(hù)境內(nèi)投資者合法權(quán)益，在借鑒國際經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，結(jié)合業(yè)務(wù)特征，滬倫通制度規(guī)則要求境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)公平對待境內(nèi)投資者，并引入了多方位的投資者權(quán)益保護(hù)措施：

　　一是設(shè)置投資者準(zhǔn)入門檻。要求證券公司為投資者，特別是個人投資者開通滬倫通下CDR交易權(quán)限時，應(yīng)當(dāng)按照投資者適當(dāng)性管理的要求對投資者的開通申請進(jìn)行評估，并充分告知滬倫通CDR投資風(fēng)險。

　　二是明確發(fā)行人法律責(zé)任。要求境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參與CDR發(fā)行，依法履行發(fā)行人、上市公司的義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　三是確保存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)安全。要求存托人為存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)單獨立戶，將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)與其自有財產(chǎn)有效隔離，分別管理、分別記賬，不得將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)，不得侵占、挪用存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)。

　　四是保護(hù)境內(nèi)投資者的知情權(quán)。要求境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機(jī)構(gòu)，聘任熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求的信息披露境內(nèi)代表，負(fù)責(zé)辦理滬倫通下CDR上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜，建立與境內(nèi)投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及交易所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保護(hù)境內(nèi)投資者的合法權(quán)益。

　　五是建立糾紛調(diào)解機(jī)制。要求存托協(xié)議明確約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律，由境內(nèi)法院管轄。當(dāng)滬倫通下CDR投資者權(quán)利受到侵害時，境內(nèi)投資者可以依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和存托協(xié)議的約定，在境內(nèi)法院向基礎(chǔ)證券發(fā)行人提起證券訴訟；或可以根據(jù)仲裁協(xié)議約定，向具有管轄權(quán)的仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。

　　要點八：DR與基礎(chǔ)股票進(jìn)行跨境轉(zhuǎn)換

　　滬倫通東西雙向業(yè)務(wù)都允許DR與基礎(chǔ)股票按既定比例互相轉(zhuǎn)換，這是滬倫通實現(xiàn)兩地市場互聯(lián)互通的主要方式，有利于市場自主調(diào)節(jié)DR供需，保持DR與基礎(chǔ)股票的價格聯(lián)動。

　　具體而言，跨境轉(zhuǎn)換分為基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換成DR的“生成”過程和DR轉(zhuǎn)回基礎(chǔ)股票的“兌回”過程。整個跨境轉(zhuǎn)換由投資者、存托人、托管人以及跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)等市場主體協(xié)同完成，生成過程是指基礎(chǔ)股票的持有人將基礎(chǔ)股票交付存托人，由存托人根據(jù)存托協(xié)議的安排，辦理存托憑證簽發(fā)手續(xù)，在存托憑證上市交易地使基礎(chǔ)股票持有人轉(zhuǎn)為持有存托憑證的過程；兌回過程是指存托憑證的持有人將存托憑證交付存托人后，由存托人根據(jù)存托協(xié)議的安排，辦理存托憑證注銷手續(xù)，并在基礎(chǔ)股票的上市交易地將基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)為由存托憑證持有人持有的過程。

　　要點九：信息披露和發(fā)行價格有要求

　　按照規(guī)則，對定期報告中的季度報告和重大資產(chǎn)重組作了例外規(guī)定，不強(qiáng)制要求披露季報，對于不涉及在境內(nèi)發(fā)行CDR的重大資產(chǎn)重組，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人將其在境外披露的信息同步在境內(nèi)披露即可，無需再按境內(nèi)規(guī)則進(jìn)行披露。規(guī)定做市商因履行做市義務(wù)而持有境外基礎(chǔ)股票及中國存托憑證的，不適用權(quán)益變動披露的有關(guān)規(guī)定。

　　在發(fā)行價格方面，境內(nèi)上市公司以其新增股票為基礎(chǔ)證券發(fā)行境外存托憑證的，發(fā)行價格按比例換算后原則上應(yīng)不得低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日基礎(chǔ)股票收盤價均價的90%。

　　要點十：發(fā)行新股有鎖定期

　　規(guī)則要求，境內(nèi)上市公司發(fā)行的境外存托憑證可以按規(guī)定與其對應(yīng)的境內(nèi)基礎(chǔ)股票進(jìn)行跨境轉(zhuǎn)換。

　　境內(nèi)上市公司首次公開發(fā)行的境外存托憑證自上市之日起 6 個月內(nèi)不得兌回。境內(nèi)上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的境外存托憑證自上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。境外存托憑證存續(xù)期內(nèi)的數(shù)量不得超過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的上限，因境內(nèi)上市公司送股、股份分拆或者合并等行為導(dǎo)致對應(yīng)基礎(chǔ)股票增加或者減少的，數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整。

　　CDR持有人主要享有三方面的基礎(chǔ)權(quán)利：

　　一是CDR持有人依法享有存托憑證代表的境外基礎(chǔ)證券權(quán)益。

　　二是CDR持有人可通過存托人行使對基礎(chǔ)證券的股東權(quán)利，包括但不限于：投票、獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財產(chǎn)分配，行使配股權(quán)，行使表決權(quán)等。

　　三是CDR持有人享有法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和存托協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　同時，境外證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)可在相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的跨境轉(zhuǎn)換額度內(nèi)買賣境外存托憑證對應(yīng)的基礎(chǔ)股票及三類投資品種，貨幣市場基金和國債，以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他投資品種。

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