第十七屆發(fā)審委2018年第129次會議審核結(jié)果公告

　　中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2018年第129次發(fā)審委會議于2018年8月21日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

　　一、審核結(jié)果

　　(一)北京金房暖通節(jié)能技術(shù)股份有限公司(首發(fā))未通過。

　　(二)南京威爾藥業(yè)股份有限公司(首發(fā))獲通過。

　　二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

　　(一)北京金房暖通節(jié)能技術(shù)股份有限公司

　　1、楊建勛持有發(fā)行人27.83%股份，付英、魏澄、丁琦等三人持有10%左右股份，楊建勛于2018年5月31日與付英等三人簽署了《一致行動協(xié)議》。請發(fā)行人代表說明：(1)將楊建勛認(rèn)定為實際控制人，未將付英、魏澄、丁琦認(rèn)定為共同實際控制人而是一致行動人的理由；(2)楊建勛與付英等三人簽署《一致行動協(xié)議》的原因及合理性，是否構(gòu)成實際控制人變更。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　2、北燃金房委托發(fā)行人管理供熱項目，請發(fā)行人代表說明：(1)與北燃供熱有限合作的原因及商業(yè)合理性，是否存在對對方依賴，與同行業(yè)可比公司對比說明關(guān)聯(lián)交易的公允性；(2)向北燃金房轉(zhuǎn)讓供熱項目、北燃金房又委托給發(fā)行人運營的必要性和合理性，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，北燃金房在承擔(dān)能耗費用的情況下將燃料補(bǔ)貼由發(fā)行人收取的商業(yè)模式的合理性，是否屬于行業(yè)慣例，是否存在為發(fā)行人承擔(dān)費用等利益輸送及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績有重大影響的情形。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　3、結(jié)合2018年1-6月凈利潤下降的情形，請發(fā)行人代表說明：(1)核心競爭力及未來發(fā)展空間，是否對特定銷售地區(qū)或銷售客戶存在重大依賴；(2)主營業(yè)務(wù)收入與凈利潤同比增幅不相匹配、經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額顯著高于同期凈利潤的原因及合理性；(3)2018年1-6月凈利潤下降的原因及合理性；(4)燃?xì)庋a(bǔ)貼的可持續(xù)性，是否針對燃?xì)庋a(bǔ)貼下降做風(fēng)險因素提示；(5)節(jié)能改造服務(wù)收入大幅波動的原因及合理性，目前的在手訂單情況，2018年該類業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，對發(fā)行人整體業(yè)績的影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　4、請發(fā)行人代表說明：(1)預(yù)收款模式下存在大額應(yīng)收賬款的原因及合理性；(2)應(yīng)收賬款賬齡較長、逾期賬款占比較高、回款周期較長的原因，是否符合行業(yè)慣例，期后回款情況，減值計提是否充分，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分；(3)勞務(wù)派遣用工是否存在違反《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的情形，是否屬于重大違法行為；(4)發(fā)行人及子公司社保繳納人數(shù)低于在冊員工人數(shù)是否存在被行政處罰的風(fēng)險。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　5、請發(fā)行人代表說明：(1)崔淦清直接和間接入股發(fā)行人的原因及合理性，受讓、持有發(fā)行人股權(quán)是否違反公職人員管理的相關(guān)規(guī)定，歷次入股價格的公允性，相關(guān)資金來源，是否存在代持情形，歷次股權(quán)變動作價是否屬于一攬子安排，對共管委員會或發(fā)行人是否有其他利益安排；(2)發(fā)行人與2016年9月新增股東鼎富投資、凈凌投資和海納通對賭協(xié)議是否已真實解除，是否存在其他利益安排；(3)未將崔淦清認(rèn)定為共同實際控制人或一致行動人的理由。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　(二)南京威爾藥業(yè)股份有限公司

　　1、發(fā)行人生產(chǎn)的藥用輔料是藥品的重要組成部分，直接影響藥品的質(zhì)量和藥效。請發(fā)行人代表說明：(1)是否已按照所適用的法律法規(guī)、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)的要求，取得藥用輔料產(chǎn)品相應(yīng)生產(chǎn)、銷售以及其他必須的業(yè)務(wù)資質(zhì)，該等資質(zhì)的取得過程是否合法合規(guī)；(2)發(fā)行人產(chǎn)品是否已滿足相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)、要求、指標(biāo)、規(guī)定；(3)對于發(fā)行人已銷售的藥用輔料產(chǎn)品，如發(fā)生相關(guān)產(chǎn)品爭議或質(zhì)量方面風(fēng)險，發(fā)行人是否已采取充分有效的應(yīng)對措施，是否已按照法律法規(guī)規(guī)定和行業(yè)慣例采取了必要的防范措施，實際控制人是否已采取充分有效的措施以避免發(fā)行人由于歷史上藥用輔料產(chǎn)品的質(zhì)量問題而遭受相關(guān)損失的風(fēng)險。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　2、發(fā)行人成立以來主要從事藥用輔料及合成潤滑基礎(chǔ)油產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合兩類產(chǎn)品的研發(fā)過程、技術(shù)原理、生產(chǎn)工藝、客戶和供應(yīng)商構(gòu)成等，說明兩類業(yè)務(wù)的聯(lián)系及區(qū)別；(2)結(jié)合報告期主營業(yè)務(wù)收入及占比，說明更名的原因及合理性；(3)合成潤滑基礎(chǔ)油業(yè)務(wù)2017年收入增長比例顯著高于同行業(yè)可比公司的原因及其合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　3、據(jù)發(fā)行人披露，國內(nèi)市場上具有聚山梨酯80(供注射用)的生產(chǎn)批文并能批量生產(chǎn)的僅發(fā)行人一家。請發(fā)行人代表說明：(1)同行業(yè)國內(nèi)外公司的競爭情況，分析聚山梨酯80(供注射用)及相關(guān)產(chǎn)品下游注射劑行業(yè)的市場空間及未來發(fā)展趨勢，聚山梨酯80(供注射用)市場獨占性是否具有持續(xù)性，相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整；(2)發(fā)行人成長性方面存在的風(fēng)險是否充分揭示；(3)發(fā)行人現(xiàn)有藥用輔料產(chǎn)能為5,300噸，在2017年業(yè)績略有下滑的情況下，本次募投項目新增產(chǎn)能藥用輔料2萬噸的必要性和可行性，能否充分消化新增產(chǎn)能，是否會對公司業(yè)績造成不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　4、發(fā)行人2015年、2016年原始報表與申報報表之間差異較大。請發(fā)行人代表說明：(1)主要差異的情況、產(chǎn)生原因、相關(guān)股份支付金額調(diào)整是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定；(2)發(fā)行人財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)控制度設(shè)計和執(zhí)行是否健全有效。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　5、2016年5月，發(fā)行人新增北京潤信鼎泰、無錫潤信等股東。保薦機(jī)構(gòu)中信建投的全資子公司中信建投資本管理有限公司的全資子公司北京潤信鼎泰資本同時為公司新增股東北京潤信鼎泰、無錫潤信的有限合伙人。請發(fā)行人代表說明：(1)上述新增股東是否存在股權(quán)代持情況，獲得投資機(jī)會的原因及合理性、是否存在利益沖突、利益輸送等違法違規(guī)行為(2)北京潤信鼎泰、無錫潤信報告期內(nèi)入股是否影響保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)的獨立性；(3)北京潤信博華是中信建投資本的員工為股東成立的公司，擔(dān)任北京潤信鼎泰、無錫潤信的普通合伙人，并投資發(fā)行人的行為，是否存在不正當(dāng)利益輸送，是否需要并已經(jīng)獲得保薦機(jī)構(gòu)合規(guī)部門審批，是否違反《證券業(yè)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》、從業(yè)人員競業(yè)禁止等從業(yè)人員規(guī)范的規(guī)定、券商直投相關(guān)法律法規(guī)，是否違反中信建投證券、中信建投資本管理有限公司的員工管理規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　發(fā)行監(jiān)管部

　　2018年8月21日

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