私募產(chǎn)品備案監(jiān)管升級(jí)，與之前有關(guān)規(guī)定相比，新的備案求在5個(gè)方面發(fā)生了變化。

　　1、重大事項(xiàng)變更6個(gè)月或超5次未完成的，將無法備案新產(chǎn)品。

　　近期，協(xié)會(huì)提示，機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎提交含法律意見書的重大事項(xiàng)變更，首次提交后6個(gè)月內(nèi)仍未辦理通過或退回補(bǔ)正超過5次的，將無法進(jìn)行新產(chǎn)品備案。

　　廣東晟典律師事務(wù)所律師高毅超表示，“一般的重大事項(xiàng)變更基本沒有障礙，除非新任高管不符要求，或者信息披露不全，一般退回補(bǔ)正兩次左右即可。多次退回的可能是實(shí)際控制人變更無合理理由，或存在買賣殼嫌疑等情況。”

　　川谷金融科技研究員尤飛也認(rèn)為，這是協(xié)會(huì)貫徹打擊私募?xì)べI賣行為的舉措之一。“反饋5次以上或超過半年還沒有變更成功，管理人無法備案新發(fā)的產(chǎn)品，這樣私募?xì)さ膬r(jià)值會(huì)大大降低。”

　　2、關(guān)聯(lián)方變動(dòng)劃入重大事項(xiàng)變更，需協(xié)會(huì)人工審核。

　　協(xié)會(huì)在AMBERS系統(tǒng)里，將原來在“管理人信息更新”模塊下的“關(guān)聯(lián)方更新”遷移至“管理人重大變更”模塊下，這意味著以后關(guān)聯(lián)方變更屬于私募管理人的重大變更事項(xiàng)，需要協(xié)會(huì)人工審核才能通過。根據(jù)協(xié)會(huì)的注釋，關(guān)聯(lián)方是指受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、沖突類業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)(包括民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù))或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

　　據(jù)了解，一些私募機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)方非常多，變更將要付出更多精力。格上財(cái)富研究員徐麗表示，避免關(guān)聯(lián)方變更后，私募管理人之間出現(xiàn)業(yè)務(wù)沖突、關(guān)聯(lián)交易或利益輸送等行為，尤其是關(guān)聯(lián)方從事民間借貸、P2P、配資等可能與私募基金屬性存在相沖突的業(yè)務(wù)，保障私募投資者的利益。

　　3、雙管理人備案暫時(shí)停止。

　　多位私募人士反映，這一要求目前僅是協(xié)會(huì)的執(zhí)行口徑，系統(tǒng)中仍然可以提交雙管理人的產(chǎn)品備案申請(qǐng)，但可能會(huì)被擱置或否決。

　　私募排排網(wǎng)合規(guī)部副總監(jiān)溫志飛告訴記者，雙管理人模式最大的風(fēng)險(xiǎn)在于職責(zé)不清，當(dāng)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)事件時(shí)，容易造成管理人之間互相推諉，損害投資人利益。取消雙管理人模式可能是為了封堵“新設(shè)管理人自備案日起6個(gè)月需發(fā)行首只產(chǎn)品”的漏洞。

　　國(guó)輪基金創(chuàng)始合伙人王宏源認(rèn)為雙GP備案收緊，主要是針對(duì)通道類業(yè)務(wù)，之前能力較弱的管理人會(huì)借用大管理人通道完成產(chǎn)品發(fā)行。高毅超認(rèn)為，審核趨嚴(yán)，通過登記的管理人越來越少，有的管理人實(shí)際上項(xiàng)目和資金均已到位，需要合適的“通道”，雙GP問題需要嚴(yán)格審核，但也不應(yīng)全面封殺。

　　4、要求契約型私募基金必須托管。

　　高毅超認(rèn)為，對(duì)契約型基金的強(qiáng)制化要求，主要是看重獨(dú)立第三方托管機(jī)制在防范金融風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者權(quán)益方面的作用，這也是借鑒了公募基金的有效經(jīng)驗(yàn)。

　　據(jù)記者了解，目前具有證券投資基金托管資質(zhì)的銀行、券商紛紛提高托管門檻，有的甚至?xí)和Ｆ跫s型私募基金的托管業(yè)務(wù)。中歐瑞博風(fēng)控總監(jiān)李志筠告訴記者，雖然這保證了資金運(yùn)行的安全，但也無形中增加了基金運(yùn)營(yíng)的成本。

　　5、要求出具合格投資者證明和出資能力證明。此前對(duì)于合格投資者的證明比較寬松，僅要求投資者書面承諾。

　　對(duì)于股權(quán)類契約型私募基金，不僅需要上傳合伙企業(yè)審計(jì)報(bào)告，還要上傳穿透后二級(jí)投資者的合格投資者證明及對(duì)應(yīng)投資款的出資能力證明。

　　李志筠表示，資管新規(guī)發(fā)布后，合格投資者的門檻提高，但對(duì)于家庭金融資產(chǎn)證明文件的要求并不明確。原來的普通投資者雙錄的要求也沒有更新。比如，在基金備案時(shí)必須上傳全體投資者簽署的風(fēng)險(xiǎn)提示函，但如果投資者在外地或者國(guó)外，回寄資料不及時(shí)，或簽署不合規(guī)，會(huì)耽誤產(chǎn)品的備案及成立，甚至影響產(chǎn)品的建倉(cāng)和業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

　　王宏源也認(rèn)為，鑒別合格投資者，主要責(zé)任在于管理人。若要求投資人提交更多的材料，那么整個(gè)審核過程都會(huì)拉長(zhǎng)。管理人在經(jīng)濟(jì)形勢(shì)并不樂觀的情況下，募集已經(jīng)非常困難，在讓投資人提供大量證明，可能會(huì)加劇募集的難度。

　　對(duì)此高毅超指出，被反饋對(duì)應(yīng)投資款的出資能力證明只是個(gè)別現(xiàn)象。據(jù)介紹，被反饋的產(chǎn)品有其特殊性，主要是單一LP產(chǎn)品，且LP認(rèn)繳金額較大，可能這一點(diǎn)引起了審核人員的特別關(guān)注，需要進(jìn)一步進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核。同時(shí)他表示，出資能力是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過程，不宜進(jìn)行前置審查。

《產(chǎn)品備案五大變化 私募盼更多指引》閱讀地址：http://www.osxg.com.cn/2018/0820/135995.htm