十五年前的2003年12月，當(dāng)時(shí)正由國資控股的長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(長春高新)召開了一場具有特殊意味的董事會(huì)。在這次會(huì)議上，長春高新審議通過了擬轉(zhuǎn)讓該公司持有的控股子公司，也就是長生生物59.68%股權(quán)的議案。

　　該股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用的是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，并未采取競標(biāo)方式，甚至當(dāng)其他受讓方報(bào)出更高價(jià)時(shí)，長春高新也未采納。

　　值得注意的是，在長春高新召開董事會(huì)的前幾個(gè)月，也就是2003年3月，國務(wù)院國資委成立，此后，各個(gè)地方的國資委也陸續(xù)成立，緊隨其后的是一輪轟轟烈烈的國企改革大潮。

　　為了更好地指導(dǎo)和推進(jìn)這一輪國企改革，當(dāng)時(shí)國務(wù)院國資委先后發(fā)布兩份文件進(jìn)行規(guī)范。

　　其中，2003年12月31日出臺(tái)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(注：該文件于2017年12月29日被廢止)第二十六條規(guī)定：“重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)同級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)會(huì)簽財(cái)政部門后批準(zhǔn)。其中，涉及政府社會(huì)公共管理審批事項(xiàng)的，需預(yù)先報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門審批”。

　　第三十二條規(guī)定：對于“按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中進(jìn)行交易的”；“轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價(jià)轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的”；“受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的”等；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效。對這些行為中負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，根據(jù)情況分別給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　2003年11月30日，國務(wù)院辦公廳下發(fā)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，這份文件對國企改制過程中的批準(zhǔn)制度、清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、交易管理、定價(jià)管理、管理層收購等10項(xiàng)內(nèi)容作出細(xì)致規(guī)定，其中明確：“經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價(jià)確定等重大事項(xiàng)，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)”；經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。

　　但這份通知下發(fā)沒過多久，改制中的長春高新就收到了來自新成立不久的長春市國資委的消息：《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》及《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》不適用長春長生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　來自長春市國資委的這則消息意味著，長春高新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不受2003年11月30日國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》中“嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)”的規(guī)范限制。

　　就這樣，長春高新的改制得以被繼續(xù)推進(jìn)，結(jié)果是國企控股的長春高新決定將旗下子公司長生生物轉(zhuǎn)讓給當(dāng)時(shí)擔(dān)任長春高新的董事、副董事長，同時(shí)也擔(dān)任長生生物董事長和總經(jīng)理職務(wù)的高俊芳。此后，長生生物又經(jīng)歷了一系列復(fù)雜的股權(quán)變更、改制等過程，并最終借殼上市。

　　2018年7月，高俊芳及其長生生物，因先后被曝出“凍干人用狂犬病疫苗造假”和“百白破疫苗不合格”重回公眾視線。

　　7月24日，中央紀(jì)委監(jiān)察委網(wǎng)站發(fā)布消息稱，吉林省紀(jì)委監(jiān)委已經(jīng)成立責(zé)任追究工作組，對長春長生生物科技股份有限公司改制、生產(chǎn)、經(jīng)營過程中可能存在的腐敗問題進(jìn)行調(diào)查追責(zé)。

　　2018年7月27日，長春市人民政府相關(guān)人士對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，目前有關(guān)部門正在調(diào)查長生改制的一些情況，長春市公安局、長春市檢察院，以及吉林省紀(jì)委監(jiān)委均已介入調(diào)查。不過由于調(diào)查尚無定論，他并未透露進(jìn)一步的情況：“現(xiàn)在有規(guī)定，想了解其他情況必須一律通過市委宣傳部。”

　　國務(wù)院發(fā)展研究中心前黨委副書記陳清泰認(rèn)為，這里面確實(shí)存在很復(fù)雜的問題，但是否可以將長生改制界定為國資流失，需要根據(jù)后續(xù)調(diào)查情況，再具體分析。對于長生改制，他說：“地方當(dāng)時(shí)還是有很大的權(quán)力”，因?yàn)榈胤絿�資委，與國務(wù)院國資委之間，并不是垂直領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，而是指導(dǎo)關(guān)系，呈現(xiàn)出“所有，分級(jí)管理，授權(quán)經(jīng)營，分工監(jiān)督”的特點(diǎn)。

　　轉(zhuǎn)折點(diǎn)

　　2003年，長生生物迎來國企改制的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。同樣在這一年，中國國有資產(chǎn)管理體制改革邁入新階段。

　　當(dāng)時(shí)，國企控股的長春高新正式?jīng)Q定將旗下子公司長生生物轉(zhuǎn)讓給當(dāng)時(shí)擔(dān)任長春高新的董事、副董事長，同時(shí)擔(dān)任長生生物的董事長和總經(jīng)理的高俊芳。

　　長春高新公告中披露，當(dāng)年股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方之一高俊芳雖然任本公司的副董事長，但其除了主抓長生生物生產(chǎn)經(jīng)營外，并未在公司分管其他工作，也沒有持有本公司股份，在上述2003年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會(huì)表決中，已按照有關(guān)規(guī)定回避表決。

　　從數(shù)據(jù)上看，當(dāng)年長春高新擬全部轉(zhuǎn)讓公司持有的長生生物59.68%股權(quán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)為2.4元。高俊芳受讓長生生物1734萬股股權(quán)，占總股本34.68%，轉(zhuǎn)讓價(jià)為4161.6萬元；上市公司亞泰集團(tuán)受讓長生生物1250萬股，占總股本的25%，轉(zhuǎn)讓價(jià)為3000萬元。

　　不過，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不是一帆風(fēng)順的，一度浮現(xiàn)出價(jià)更高的外部公司。在這種情況下，“按照有關(guān)規(guī)定回避表決”的高俊芳，未能擺脫“自賣自買國有產(chǎn)權(quán)”的質(zhì)疑。

　　最終，長春高新將長春長生的轉(zhuǎn)讓價(jià)提升到2.7元/股。2004年該企業(yè)在《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股公司股權(quán)相關(guān)事宜的公告》中特意點(diǎn)明：“關(guān)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，由于是與受讓方協(xié)商定價(jià)，采用的是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，未采取競標(biāo)的方式，因此公司與現(xiàn)受讓方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向后，其他受讓方又報(bào)出高價(jià)時(shí)，未被公司采納�！�

　　2006年8月，亞泰集團(tuán)將股權(quán)賣給高俊芳，退出長生生物，長春長生生物成功私有化，高俊芳持有長春長生生物59.68%的股權(quán)，絕對控股長春長生生物。

　　2015年12月，長春長生生物以全部股權(quán)作價(jià)55億元借殼黃海機(jī)械上市，“黃海機(jī)械”的上市公司證券名稱變更為長生生物。高俊芳、其夫張友奎、其子張洺豪一共持股33.70%，成為長生生物實(shí)際控制人。

　　值得注意的是，處在改制關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)上的2003年的長春長生生物，不管是營業(yè)收入還是凈利潤均突然大幅下跌。北京市中倫文德律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李政明說：“該公司是否存在配合收購行為有意壓低業(yè)績不得而知�！�

　　在長春高新召開上述2003年那次至關(guān)重要的董事會(huì)之前，原經(jīng)貿(mào)委下屬的9個(gè)局被撤銷，除鐵路、煙草、航空、電信等行業(yè)，其他行業(yè)的企業(yè)不再有專門的行業(yè)主管部門，國有企業(yè)從此告別由行業(yè)主管部門管理的時(shí)代。

　　2003年3月，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)成立，市場經(jīng)濟(jì)下國有資產(chǎn)管理體制的探索啟航，與長春長生生物的股權(quán)變更，不約而同地來到同一交匯點(diǎn)上。

　　對于當(dāng)年的地方國企改制，監(jiān)管層專門出臺(tái)過針對性的規(guī)范文件，其中包括2003年國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，明確提出“經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價(jià)確定等重大事項(xiàng)，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)�！�

　　存疑點(diǎn)

　　為了順利推動(dòng)上述2003年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，長春市國資委為其開了“綠燈”。

　　根據(jù)長春市國資委辦公室2004年4月14日出具的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓“長生生物”股權(quán)有關(guān)事宜的函》，上市公司下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓按慣例由上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，出資人意見由出資人代表在董事會(huì)上體現(xiàn)；《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》及《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》不適用長春長生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　為何長春長生生物國企改制過程中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以不適用《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》及《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》？

　　截至目前，長生生物、長春市國資委均未對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)作出正面答復(fù)。但在當(dāng)年長春市國資委出具的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓“長生生物”股權(quán)有關(guān)事宜的函》中，特意強(qiáng)調(diào)相關(guān)事項(xiàng)是經(jīng)過長春市國資委咨詢國務(wù)院國資委產(chǎn)權(quán)司及吉林省財(cái)政廳的。

　　對于當(dāng)時(shí)地方國資監(jiān)管的情狀，企業(yè)改革專家、曾擔(dān)任國務(wù)院國資委企業(yè)改革局副局長的周放生回憶道：“當(dāng)時(shí)的地方企業(yè)改制，一般都是地方政府自己處理，國務(wù)院國資委只負(fù)責(zé)政策方面等等，不負(fù)責(zé)具體審批�！�

　　一名國資人士表示，現(xiàn)在正在研究當(dāng)年的歷史資料，在歷史資料沒有補(bǔ)齊，而且國務(wù)院調(diào)查組的調(diào)查結(jié)果沒出來的情況下，沒法判斷當(dāng)時(shí)的企業(yè)，以及監(jiān)管部門的操作是否違規(guī)。

　　2003年11月30日國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》中，最關(guān)鍵的一條是：“經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價(jià)確定等重大事項(xiàng)，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。”

　　對此，國資委研究中心王絳認(rèn)為，長春長生生物的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜，未嚴(yán)格按照國務(wù)院有關(guān)國有企業(yè)改制政策進(jìn)行，至于出資人是否缺位，改制是否規(guī)范，需要進(jìn)一步深入研究。

　　陳清泰表示，雖然地方推進(jìn)一些改制事宜時(shí)，需要向國資監(jiān)管部門備案核準(zhǔn)，但在具體操作上，地方還是有很大權(quán)力的。

　　陳清泰所言的“備案核準(zhǔn)”，在《長春市人民政府關(guān)于加快推進(jìn)國有企業(yè)改革若干問題的意見》(長府發(fā)[2003]49號(hào))中亦有所體現(xiàn)，該《意見》要求“大型國有獨(dú)資、國有控股企業(yè)集團(tuán)實(shí)施國有資本退出(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)或資產(chǎn)出售時(shí)，資產(chǎn)評估后，按《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)(國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目核準(zhǔn)管理辦法)》(財(cái)企[2001]801號(hào))規(guī)定，報(bào)國資部門核準(zhǔn)，下達(dá)核準(zhǔn)意見�！�

　　北京市中倫文德律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李政明查閱長春高新公司公告發(fā)現(xiàn)，該公司于2004年10月16日發(fā)布的關(guān)于對中國證監(jiān)會(huì)吉林監(jiān)管局巡回檢查問題的整改報(bào)告顯示，長春高新轉(zhuǎn)讓長春長生生物期間公司治理存在巨大缺陷：一是公司從2003年1月到2004年10月總經(jīng)理職務(wù)一直空缺；二是長春高新在轉(zhuǎn)讓長生生物期間僅僅設(shè)立了2名獨(dú)立董事，獨(dú)董監(jiān)督職責(zé)難以體現(xiàn)，且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間受讓人高俊芳為長春高新的董事、副董事長。

　　李政明對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者說：“通過公開文件顯示的長春長生生物公司的歷史沿革狀況，發(fā)現(xiàn)其改制及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策流程存在不合規(guī)的情況�！�

　　據(jù)悉，2003年，曾有不止一家企業(yè)開出高于每股2.4元的價(jià)格受讓長春長生生物的全部股權(quán)，但并未曾獲得機(jī)會(huì)。

　　國資委研究中心研究院許保利則表示，定價(jià)是高還是低，還需要根據(jù)當(dāng)年的凈資產(chǎn)和具體的交易方法，來考慮不同的定價(jià)辦法。

　　爭議點(diǎn)

　　從1992年至今，高俊芳一步步成為實(shí)際控制長春長生生物股權(quán)的核心人物。

　　2018年7月27日，長春市人民政府相關(guān)人士對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，目前案件相關(guān)工作正在進(jìn)行當(dāng)中，現(xiàn)在不好下定論，改制過程中是不是真的存在國資流失，要看未來的調(diào)查結(jié)果。

　　國務(wù)院發(fā)展研究中心前黨委副書記陳清泰認(rèn)為，具體問題要具體分析，不能籠而統(tǒng)之認(rèn)定為國資流失，否則的話，日后企業(yè)改制更做不動(dòng)。他對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者說：“這點(diǎn)要很慎重，不能隨意扣帽子，如果確實(shí)從財(cái)務(wù)上看到流失，還要分析究竟是由于水平不高、決策失誤造成的流失，還是屬于人為侵權(quán)行為導(dǎo)致的流失，這些需要做詳細(xì)分析�！�

　　不過，在北京市中倫文德律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李政明看來，長春長生生物改制時(shí)，高俊芳作為長春高新的董事、副董事長，同時(shí)擔(dān)任長春長生生物的董事長和總經(jīng)理，是長春長生生物直接負(fù)責(zé)的主管人員，在長春長生生物改制過程中，存在利用職務(wù)便利，有意隱瞞、壓低公司業(yè)績，并將長春長生生物的股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給自己的嫌疑。

　　王絳則認(rèn)為，疫苗類企業(yè)是較為典型的公益、保障型企業(yè)，本可采取一定的市場準(zhǔn)入門檻的前提下，實(shí)行政府采購，但在市場不規(guī)范、監(jiān)管漏洞較多的情況下，則需要保持國有控股，以國企帶動(dòng)市場、規(guī)范市場。

　　回看長生生物，日前，吉林省紀(jì)委監(jiān)委已經(jīng)成立責(zé)任追究工作組，對長春長生生物科技股份有限公司改制、生產(chǎn)、經(jīng)營過程中可能存在的腐敗問題進(jìn)行調(diào)查追責(zé)。

　　7月24日：長生生物董事長兒媳奢靡生活曝光 “巨額罰款”買不到她10個(gè)包包！

　　7月24日：藥監(jiān)局：對長春長生所有疫苗進(jìn)行全流程、全鏈條徹查

　　7月24日：長生生物7月26日起股票簡稱將變更為“ST長生” 董事長等15人被刑拘

　　7月24日：興業(yè)證券：高俊芳之子張洺豪質(zhì)押長生生物1.67億股 將實(shí)時(shí)跟蹤事態(tài)發(fā)展

　　7月24日：長生生物：董事長及部分高管無法正常履職 生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)重影響

　　7月24日：長生生物連續(xù)第7天跌停 東方基金下調(diào)股價(jià)預(yù)期至3.96元相當(dāng)于還有10跌停

　　7月24日：吉林省紀(jì)委監(jiān)委啟動(dòng)對長春長生生物疫苗案件腐敗問題調(diào)查追責(zé)

　　7月23日：習(xí)近平對吉林長春長生生物疫苗案件作出重要指示

　　7月23日：深交所對長生生物相關(guān)股東所持股份實(shí)施限售處理

　　7月23日：公安機(jī)關(guān)對長生生物生產(chǎn)凍干人用狂犬病疫苗涉嫌違法犯罪立案調(diào)查

　　7月23日：長生生物收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書 公司股票下午復(fù)牌

　　7月23日：“問題疫苗”事件持續(xù)發(fā)酵 康泰生物陷入輿論漩渦

　　7月22日：李克強(qiáng)就疫苗事件作出批示：必須給全國人民一個(gè)明明白白的交代

　　7月22日：藥監(jiān)局已立案調(diào)查！長生生物：感到十分的自責(zé)和愧疚

　　7月22日：五大官媒痛批長生問題疫苗：致歉能了事？要一查到底！

　　7月22日：長生生物銷售總監(jiān)：山東省已經(jīng)出臺(tái)百白破補(bǔ)種方案 即將施行

　　7月21日：疫苗之王造假之路：長生生物老板十年間身家飆至55億

　　7月20日：長生生物：預(yù)計(jì)狂犬疫苗事件將減少2018年度收入7.4億

　　7月19日：長生生物：全資子公司長春長生收到行政處罰決定書 被罰沒344萬元

　　7月16日：長生生物狂犬疫苗生產(chǎn)記錄造假 涉事疫苗尚未流向市場

　　7月15日：藥監(jiān)局收回長生生物藥品GMP證書 責(zé)令該企業(yè)停止狂犬疫苗生產(chǎn)

《長生生物在2003：那場改制是如何發(fā)生的》閱讀地址：http://www.osxg.com.cn/2018/0728/125801.htm